披满绿苔的梅枝上点点梅花缀玉，有一对羽毛翠绿的小鸟，相依相偎在枝上同眠同宿。而今我在异乡又与梅花相逢，只见她站在黄昏中的篱墙边，默默无言倚着修长的翠竹。当年王昭君出塞不习惯大漠飞沙，常常暗自思念江南江北的山青水绿。想必是她的幽魂戴着佩环月夜归来，化作了梅花的幽香孤独。
还记得寿阳宫的旧事，寿阳公主正在熟睡中，梅花飞落她蛾眉，梅花妆从此传出。不要像无情的春风，毫不怜惜梅花的娇嫩轻盈，而应早早为她安排金屋。春风还把梅花吹落江中，更可恨那悲哀的《梅花落》古曲。梅花凋落后再寻她的幽香，梅花已进入了小窗横挂的画幅。

本篇是又一篇咏梅名作。全词铺排历史典故，化炼杜甫诗意，以王昭君、阿娇、寿阳公主、罗浮仙女及杜诗中的佳人共五位美女为喻，来描绘梅花的绝艳幽姿，表现梅花高雅品格。用事虽多，但熔铸绝妙，空灵自如。
上片写梅花的形态和品格。“苔枝”三句，写一株古老的梅树，披满绿苔的梅枝上缀着点点梅花，有一对羽毛翠绿的小鸟，相依在枝上同眠。此处用的是罗浮仙女的典故。“客里”三句，化用杜诗《佳人》：“绝代有佳人，幽居在空谷。……天寒翠袖薄，日暮倚修竹。”词人以杜诗中的佳人比喻梅花，显示了它超凡脱俗的高洁品格。后五句赞美了梅花的灵魂，意思是昭君的英魂化作了梅花，所以梅花既有风华绝代的妆容，更有与祖国荣辱与共的美好内心。
下片前三句写梅花的行为，即美化和妆扮女子。此处用寿阳公主的典故。南朝宋武帝之女寿阳公主，曾在含章殿檐下睡着，梅花落在她的额头上，竟生成五朵花，擦不掉。后宫女们争相效仿，形成“梅花妆”。“莫似”三句写词人对梅花的怜惜之情，用汉武帝“金屋藏娇”的典故。汉武帝刘彻曾言：“若得阿娇作妇，当作金屋贮之也。”阿娇是刘彻姑母馆陶长公主之女。末几句写梅花的遭遇，抒发了词人的惜花之情。